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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(20)


二、補充披露
上市公司在重組報告書“第十章 同業競爭與關聯交易”之“一、（三）德倫醫療實際控制人控制的其他口腔醫療服務企業情況及解決方案”部分進行修改、補充披露 。
三、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查德倫醫療及德道口腔的工商登記信息、財務報表、前五大采購情況及相關主體出具的情況說明及承諾 ， 獨立財務顧問認為：
德倫醫療與德道口腔下設口腔門診部之間在業務開展模式、獲客情況、供應商及采購渠道、經營區域、產品及服務等方面存在差異 ， 二者在人員、資產等方面相互獨立 ， 德道口腔下設口腔門診部營業收入及毛利潤等指標占德倫醫療的比重低 ， 認定二者不存在嚴重利益沖突和競爭關系具有合理性 。
（二）律師核查意見
經核查德倫醫療及德道口腔的工商登記信息、財務報表、前五大采購情況及相關主體出具的情況說明及承諾 ， 律師認為：
德倫醫療與德道口腔下設口腔門診部之間在業務開展模式、獲客情況、供應商及采購渠道、經營區域、產品及服務等方面存在差異 ， 二者在人員、資產等方面相互獨立 ， 德道口腔下設口腔門診部營業收入及毛利潤等指標占德倫醫療的比重低 ， 認定二者不存在嚴重利益沖突和競爭關系具有合理性 。
（2）未將上述主體納入本次交易的原因 ， 目前的相關安排是否能夠實質上解決同業競爭及利益沖突問題 。
一、情況說明
（一）未將上述主體納入本次交易的原因
結合上述“（1）”的分析 ， 成都德道、深圳德道的經營區域不在德倫醫療主要業務覆蓋區域 ， 且德道口腔的業務開展模式、經營戰略與德倫醫療存在差異 ， 納入德倫醫療體系后短期內在業務協同、盈利等方面具有不確定性 。 同時 ， 德道口腔下設的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔門診部均處于虧損狀態 ， 凈資產為負值 ， 且其財務狀況、盈利能力和資產質量在短期內預計無法改善 ， 不利于提升上市公司盈利能力 ， 不具備注入上市公司的條件 。 為增強本次交易完成后上市公司的持續盈利能力 ， 維護上市公司及中小投資者權益 ， 本次交易未將德道口腔下設的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔門診部納入交易范圍 。
（二）目前解決同業競爭及利益沖突問題的相關安排
1、黃招標及德道口腔出具了《關于避免同業競爭的承諾函》 ， 承諾如下：
“（1）自本承諾出具之日起 ， 在本次交易完成的前提下 ， 本人/本企業不再新設口腔醫療服務機構 。
【公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告】（下轉B228版）