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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(17)


（五）其他保障性措施
本次交易完成后 ， 針對標的公司曾存在的關聯方資金占用事項 ， 上市公司將根據實際情況采取下列措施進行整改：
1、上市公司將在財務部門辦理與公司關聯方之間收付款事宜中進一步強化內部審查及監督工作 ， 嚴格執行資金往來審批程序 。 公司財務部門在資金使用審核過程中嚴格把關并加強復核 ， 監控公司關聯方與公司的資金、業務往來 ， 財務負責人根據《規范與關聯方資金往來管理制度》的規定定期報告公司關聯方非經營性資金占用的情況 。
2、上市公司將協助標的公司完善資金管理制度 ， 建立資金內控體系 ， 組織財務部門定期或不定期檢查標的公司及下屬企業與關聯方的資金往來情況 ， 嚴格落實各項規定的執行 ， 防止關聯方非經營性資金占用情況發生 。
3、上市公司將通過政策宣傳和培訓持續強化標的公司合規意識 ， 提高標的公司的公司治理及規范運作水平 。 具體措施包括不定期組織開展證券法律法規內部培訓工作 ， 樹立標的公司員工的守法合規意識；組織標的公司財務人員學習《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）等規定 ， 強化財務人員對于關聯方資金占用問題的合規意識和對法律法規的理解 ， 充分認識到資金占用問題的危害及法律后果 。
綜上 ， 結合上市公司治理的相關制度、標的公司制度及公司治理結構調整安排、相關方的承諾、外部審計師的專項審計及其他保障性措施 ， 標的公司在本次交易完成后能有效避免關聯方資金占用的情形 。
二、補充披露
上市公司在重組報告書“第十章 同業競爭與關聯交易”之“二、（一）本次交易前標的公司的關聯方及關聯交易”部分進行補充披露 。
三、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查德倫醫療關聯方借款協議、銀行回單 ， 上市公司內控制度及相關主體出具的承諾等 ， 獨立財務顧問認為：
截至本回復出具之日 ， 有關各方已清理完畢德倫醫療的關聯方資金占用 ， 本次交易完成后 ， 德倫醫療將遵守上市公司的內控制度且相關各方已就防范關聯方資金占用作出了切實可行的安排；報告期內德倫醫療曾存在的關聯方資金占用不會對德倫醫療獨立性構成重大不利影響 ， 本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定 。
（二）律師核查意見
經核查德倫醫療關聯方借款協議、銀行回單 ， 上市公司內控制度及相關主體出具的承諾等 ， 律師認為：
截至本回復出具之日 ， 有關各方已清理完畢德倫醫療的關聯方資金占用 ， 本次交易完成后 ， 德倫醫療將遵守上市公司的內控制度且相關各方已就防范關聯方資金占用作出了切實可行的安排；報告期內德倫醫療曾存在的關聯方資金占用不會對德倫醫療獨立性構成重大不利影響 ， 本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定 。
（三）會計師核查意見
經核查德倫醫療關聯方借款協議、銀行回單 ， 上市公司內控制度及相關主體出具的承諾等 ， 會計師認為：
截至本回復出具之日 ， 有關各方已清理完畢德倫醫療的關聯方資金占用 ， 本次交易完成后 ， 德倫醫療將遵守上市公司的內控制度且相關各方已就防范關聯方資金占用作出了切實可行的安排；報告期內德倫醫療曾存在的關聯方資金占用不會對德倫醫療獨立性構成重大不利影響 ， 本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定 。