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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(13)


經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 律師認為：
本次交易選擇將標的公司的2021年度業績作為業績承諾考核期具有合理性 。
（4）請充分論證本次交易是否有利于提升上市公司持續經營能力和上市公司質量 ， 是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）款的規定 。
一、情況說明
本次交易有利于提升上市公司持續經營能力和上市公司質量 ， 符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）款的規定 。 具體如下：
（一）標的公司所在行業具有較好的行業前景
具體詳見“問題2（1）”之“（五）業績增長的可持續性”相關分析 。
（二）標的公司具有良好的發展前景
德倫醫療作為一家專業為患者提供各類型口腔疾病的診斷、治療以及口腔保健、修復服務的口腔醫療服務機構 ， 主要為以珠三角為核心的廣東地區客戶提供專業便利的口腔保健與治療服務 ， 滿足顧客終生口腔醫療與保健需求 。
1、德倫醫療運營模式有助于實現品牌效應、協同效應和規模效應
德倫醫療作為一家專業為患者提供各類型口腔疾病的診斷、治療以及口腔保健、修復服務的口腔醫療服務機構 ， 采用“1+N”的口腔醫療連鎖經營模式 。
德倫醫療經過多年的發展 ， 形成了“總院+旗艦院+精品院”的業務發展模式 ， 即以總院作為技術中心、培訓中心、研發中心 ， 在廣州市各區設立旗艦院 ， 以城市社區為單位設立精品院 ， 形成“1（區域旗艦院）+N（社區精品院）”型的口腔醫療服務覆蓋體系 ， 通過精品院充分挖掘基礎口腔醫療需求 ， 通過旗艦院提供完善的醫療資源支持 ， 促進集團內部資源的優化配置 ， 形成德倫醫療品牌效應、協同效應和規模效應 。
目前 ， 德倫醫療在廣州市中心五區（越秀區、荔灣區、海珠區、白云區、天河區）已經搭建起“1+N”業務模式 ， 未來德倫醫療將進一步深耕 ， 緊跟廣州市區的拓展規劃 ， 在外圍城區復制 ， 不斷提升城市區域的覆蓋率和市場占有率 。
2、德倫醫療初步完成區域戰略布局
為提高市場占有率及進一步提升業績 ， 標的公司近5年持續進行市場戰略布局 ， 2017年至2021年5月31日門診部數量詳見下表：
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3、標的公司未來具有較好的持續發展能力
報告期內 ， 德倫醫療營業收入構成如下：
單位：萬元
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2021年1-5月、2020年度、2019年度 ， 德倫醫療主營業務收入分別為15,288.81萬元、31,070.62萬元、34,119.26萬元 ， 占營業收入的比例為100.00%、99.95%、99.95% ， 主營業務突出 。
德倫醫療2020年度主營業務收入較2019年度減少8.95% ， 主要由于2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影響 ， 德倫醫療在2020年2月至5月期間未能正常營業所致；2020年度三季度及四季度因疫情得到緩解 ， 德倫醫療經營恢復正常 ， 較2019年三季度及四季度主營業務收入有所上升 。
由于德倫醫療所在行業存在季節性 ， 下半年是客流高峰期 ， 而2021年1-5月德倫醫療實現主營業務收入已占2020年度及2019年度的49.21%及44.81% 。 根據眾華會計師事務所出具的《廣州德倫醫療投資有限公司2021年1-8月財務報表審閱報告》（眾會字(2021)第07847號） ， 標的公司2021年1-8月實現營業收入27,006.44萬元 ， 凈利潤1,216.67萬元 ， 呈現良好發展態勢 。
從整體來看 ， 德倫醫療受益于口腔醫療服務行業良好的市場發展機遇和整體經營實力的不斷提高 ， 在疫情緩解時能迅速恢復經營 ， 呈現上升趨勢 ， 標的公司具有較好的持續經營能力 。