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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告( 九 )


（七）假定在未來的經營期內 ， 評估對象的各項期間費用比率不會在現有基礎上發生大幅的變化 ， 仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續 。 鑒于企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大 ， 本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入 ， 也不考慮匯兌損益等不確定性損益 。
本次評估基于評估基準日標的公司的現實狀態進行預測 ， 根據標的公司管理層的經營計劃 ， 未來標的公司經營策略與經營規模不會發生重大變化 ， 成本費用控制等仍保持其基準日的狀態 ， 管理水平保持與基準日一致 ， 公司穩定運營 ， 在此前提下 ， 期間費用比率不會發生大幅波動 ， 且本次評估已充分考慮了正常經營中的期間費用需求 。 假設具備謹慎性和合理性 。 截至本回復出具之日 ， 評估對象的各項期間費用比率在現有基礎上未發生大幅的變化 。
（八）假定委托人及標的公司提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整 。
截至評估報告出具之日 ， 委托人及標的公司已出具承諾函 ， 承諾提供給評估師的基礎資料和財務資料真實、準確、完整 。 假設符合國家有關法律、法規的規定 ， 遵循了市場通用慣例及準則 ， 假設具備合理性 。
本次評估假設綜合考慮了標的資產所屬行業的實際情況及相關資產實際運營情況 ， 且相關評估假設前提設定符合國家有關法律法規的規定 ， 遵循市場通用慣例或準則 ， 符合評估對象的實際情況 ， 評估假設具有合理性 。
二、補充披露
上市公司已在“第五章 交易標的評估與定價”之“二、（三）評估假設”部分進行補充披露 。
三、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露和論證上述各項評估假設的合理性 ， 分析具有合理性 。
（二）評估師核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露和論證上述各項評估假設的合理性 ， 分析具有合理性 。
（三）會計師核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露和論證上述各項評估假設的合理性 ， 分析具有合理性 。
（5）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款規定 。
一、情況說明
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行 ， 上市公司董事會依法提出交易方案 ， 并聘請符合《證券法》相關規定的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告 ， 確保擬購買資產的定價公允、公平、合理 ， 并最終需經股東大會審議通過 。
標的資產的最終交易價格依據上市公司聘請的具有證券業務資格的評估機構中聯評估出具的評估結果 ， 綜合考慮本次交易的支付方式、交易對方是否參與業績承諾等因素 ， 經交易各方充分協商確定 。 關于本次交易涉及的標的資產定價公允性的具體分析詳見重組報告書“第五章 交易標的評估與定價” 。 相關評估機構及其經辦評估師與本次交易各方均不存在關聯關系 ， 也不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突 ， 出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則 。
本次交易方案已經過公司及中介機構充分論證 ， 相關中介機構已針對本次交易出具了相關專業報告 。 整個交易嚴格履行法律程序 ， 充分保護全體股東利益 ， 尤其是中小股東的利益 ， 不存在損害上市公司及全體股東利益的情形 。
公司獨立董事就本次交易發表了獨立意見 ， 認為本次交易涉及的標的資產的交易價格參考評估機構的資產評估結果 ， 經交易各方協商一致確定 ， 定價公允、合理 ， 不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情況 。