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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(11)


二、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議等文件 ， 獨立財務顧問認為：
本次交易中 ， 歡樂基金是否參與業績承諾 ， 由上市公司與歡樂基金充分進行協商 ， 并按照市場化原則確定 。 歡樂基金未作出業績承諾的原因合理 ， 符合市場化交易原則 。
（二）會計師核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議等文件 ， 會計師認為：
本次交易中 ， 歡樂基金是否參與業績承諾 ， 由上市公司與歡樂基金充分進行協商 ， 并按照市場化原則確定 。 歡樂基金未作出業績承諾的原因合理 ， 符合市場化交易原則 。
（三）律師核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議等文件 ， 律師認為：
本次交易中 ， 歡樂基金是否參與業績承諾 ， 由上市公司與歡樂基金充分進行協商 ， 并按照市場化原則確定 。 歡樂基金未作出業績承諾的原因合理 ， 符合市場化交易原則 。
（2）結合業績承諾覆蓋率、收益法評估預測的未來業績等情況 ， 補充說明本次交易業績承諾保障是否充分 ， 是否有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 是否有利于保護上市公司和中小股東利益；
一、情況說明
本次交易中的業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 業績保障措施充分 ， 有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 有利于保護上市公司和中小股東利益 ， 具體如下：
（一）本次交易的業績承諾覆蓋情況
本次交易中 ， 根據《股權收購協議》 ， 業績承諾方共青城德倫、黃招標、黃維通向上市公司確認并承諾 ， 本次交易對價24,600.00萬元 ， 業績承諾方業績承諾補償覆蓋金額為10,500.00萬元 ， 業績承諾補償覆蓋率為42.68%（10,500萬元/24,600萬元） 。
根據《審計報告》及《資產評估報告》 ， 業績承諾期內（2021年至2023年）德倫醫療預測凈利潤總和為14,580.74萬元 ， 業績承諾方業績承諾期內承諾實現的凈利潤總和為15,500.00萬元 。 因此 ， 承諾業績金額高于預測業績金額 。
（二）本次交易業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 且符合市場化原則 ， 部分交易對方未參與業績承諾具有合理性 。 具體詳見本問題中“（1）歡樂基金未作出業績承諾的具體原因及合理性”相關分析 。
（三）在本次交易協商作價過程中 ， 充分考慮了業績承諾補償覆蓋率等問題 ， 交易作價標準低于標的資產評估價值
德倫醫療于本次評估基準日2021年5月31日股東全部權益評估值為56,961.87萬元 ， 在綜合考慮業績承諾覆蓋率等因素后 ， 經充分協商 ， 參與業績承諾交易對方的交易對價按照德倫醫療100%股權作價50,000.00萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算；不參與業績承諾的交易對方按照德倫醫療100%股權作價47,000.00萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算 。 本次交易作價標準明顯低于標的資產的評估價值 。
（四）黃招標、黃維通共同參與業績承諾 ， 有利于保護上市公司股東利益及上市公司轉型進入新領域的穩定性發展
本次交易參與業績承諾方為共青城德倫、黃招標、黃維通 ， 其中黃招標、黃維通為標的公司共同實際控制人 ， 具有豐富的口腔醫療行業經營經驗及市場資源；其共同參與業績承諾 ， 有利于保護上市公司股東利益及上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 。
（五）業績承諾方的交易對價采用分期付款方式 ， 有利于保護上市公司股東利益
根據《股權收購協議》約定 ， 上市公司有權優先以尚未支付的標的股權轉讓款抵銷業績承諾方對上市公司的補償金額 ， 不足部分業績承諾方繼續以現金進行補償 。 同時 ， 為增強交易對方履約能力 ， 業績承諾交易對方的交易對價采用根據業績承諾實現情況 ， 分期支付的方式 。 本次交易業績承諾方可通過本次交易獲得對價為未來潛在補償義務提供保障 ， 有利于保護上市公司及中小股東的利益 。