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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告( 十 )


本次交易所涉及的標的資產定價公允 ， 不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 ， 符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定 。
二、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露分析本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款規定過程 ， 具有合理性 。
（二）評估師核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露分析本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款規定過程 ， 具有合理性 。
（三）會計師核查意見
經核查 ， 上市公司補充披露分析本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款規定過程 ， 具有合理性 。
問題3、關于業績承諾合理性 。
本次交易中 ， 共青城德倫、歡樂基金獲得的交易對價分別按照德倫醫療100%股權作價5億元、4.7億元的價格進行計算 ， 其中歡樂基金未作出業績承諾 ， 共青城德倫、黃招標、黃維通承諾方德倫醫療2021年度、2022年度和2023年度凈利潤分別不低于2,500萬元、5,500萬元、7,500萬元 ， 年均增幅近80% 。 請你公司補充說明：
（1）歡樂基金未作出業績承諾的具體原因及合理性；
（2）結合業績承諾覆蓋率、收益法評估預測的未來業績等情況 ， 補充說明本次交易業績承諾保障是否充分 ， 是否有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 是否有利于保護上市公司和中小股東利益；
（3）在標的資產2021年度業績已經基本確定的情況下 ， 你公司與相關方仍選擇將該年度業績作為業績承諾考核期的合理性 。
請獨立財務顧問、會計師、律師對上述事項核查 ， 并請充分論證本次交易是否有利于提升上市公司持續經營能力和上市公司質量 ， 是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）款的規定 。
回復：
（1）歡樂基金未作出業績承諾的具體原因及合理性；
一、情況說明
（一）本次交易中的業績承諾安排符合相關法律法規規定
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定 ， “采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的 ， 上市公司應當在重大資產重組實施完畢后 3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況 ， 并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議…… 。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的 ， 不適用本條前二款規定 ， 上市公司與交易對方可以根據市場化原則 ， 自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排 。 ”
根據上述規定 ， 參與本次交易的德倫醫療股東非上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方 ， 不強制要求交易對方承擔減值測試和業績承諾補償義務 。 本次交易中參與業績承諾的交易對手方的范圍和補償金額由交易雙方根據市場化原則進行充分自主協商 ， 符合相關法律法規規定 。
（二）歡樂基金未作出業績承諾的具體原因及合理性
本次交易中 ， 參與業績承諾交易對方的交易對價按照德倫醫療100%股權作價50,000.00萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算；不參與業績承諾的交易對方按照德倫醫療100%股權作價47,000.00萬元的價格乘以其交易的股權比例進行計算 。
本次交易中 ， 歡樂基金是否參與業績承諾 ， 由上市公司與歡樂基金進行協商 ， 并按照市場原則進行確定 。 歡樂基金為私募股權投資基金 ， 其以財務投資為主 ， 其對標的公司既無控制權也對標的公司經營無重大影響力 ， 不具備承諾標的公司業績的能力 ， 因此在綜合考慮投資屬性、取得股權成本、對交易價格的要求、自身資金需求、參與德倫醫療經營管理程度以及是否愿意承擔未來業績承諾風險等因素后 ， 經雙方充分協商 ， 歡樂基金不承擔業績承諾補償義務 ， 同時其交易作價標準也低于參與業績承諾的交易對方 。 因此 ， 歡樂基金不參與業績承諾的情形合理 ， 也符合市場化交易原則 。