綜上 ， 本次交易中 ， 雖然部分交易對方不參與業績承諾 ， 導致業績承諾補償義務未能完全覆蓋 ， 但在《上市公司重大資產重組管理辦法》不強制要求交易對方進行業績承諾的前提下 ， 上市公司經過與交易對方的充分協商 ， 在交易作價及交易價款支付方式中充分考慮了業績承諾補償覆蓋率等因素 。 因此 ， 本次交易業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 業績承諾保障充分 ， 有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 有利于保護上市公司和中小股東利益 。
二、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 獨立財務顧問認為：
本次交易業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 業績承諾保障充分 ， 有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 有利于保護上市公司和中小股東利益 。
（二）會計師核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 會計師認為：
本次交易業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 業績承諾保障充分 ， 有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 有利于保護上市公司和中小股東利益 。
（三）律師核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 律師認為：
本次交易業績承諾安排符合相關法律法規規定 ， 業績承諾保障充分 ， 有利于上市公司轉型進入新領域的穩定性發展 ， 有利于保護上市公司和中小股東利益 。
（3）在標的資產2021年度業績已經基本確定的情況下 ， 你公司與相關方仍選擇將該年度業績作為業績承諾考核期的合理性 。
一、情況說明
（一）2021年為收益法評估過程中預測期的第一年 ， 2021年預測業績對德倫醫療評估價值具有直接影響；且2021年經營業績主要體現于評估基準日之后
根據中聯評估出具的深中聯評報字[2021]第135號《資產評估報告》 ， 評估機構對標的資產采用市場法與收益法兩種方法進行估值 ， 并選用收益法的評估結論為最終結果 。 德倫醫療本次評估基準日為2021年5月31日 ， 收益法評估過程中 ， 2021年的預測期間為2021年6月至12月 。 因此 ， 2021年作為業績預測的第一個年度 ， 對德倫醫療評估價值具有直接影響 。
根據《審計報告》 ， 2021年1-5月德倫醫療實現凈利潤-530.99萬元 ， 業績承諾方2021年承諾實現凈利潤金額為2,500.00萬元 。 因此 ， 德倫醫療2021年業績的實現主要體現于評估基準日之后 。
（二）本次交易業績承諾考核期符合市場化原則及商業慣例
上市公司選取近期部分公司在開展重大資產重組業務時 ， 以評估基準日當年作為業績承諾期的案例情況如下：
■
綜上所述 ， 本次交易選擇將標的公司的2021年度業績作為業績承諾考核期具有合理性 。
二、中介機構意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 獨立財務顧問認為：
本次交易選擇將標的公司的2021年度業績作為業績承諾考核期具有合理性 。
（二）會計師核查意見
經核查《重組報告書》、本次交易方案、相關交易協議、《審計報告》、《資產評估報告》等文件 ， 會計師認為：
本次交易選擇將標的公司的2021年度業績作為業績承諾考核期具有合理性 。
（三）律師核查意見

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