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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(16)


（三）會計師核查意見：
經核查 ， 報告期內 ， 德倫醫療就非經營性資金占用事項與關聯方簽署了借款協議并支付了借款利息 ， 相關利率具有合理性、公允性 。 但由于本次交易前 ， 德倫醫療內部控制制度不夠完善 ， 未履行審議程序 。 截至本回復出具之日 ， 關聯方已全部歸還上述資金；同時德倫醫療和上市公司將采取相應措施 ， 確保本次交易完成后德倫醫療不再發生違規資金占用情況 。 因此 ， 報告期內 ， 德倫醫療資金占用事項不會對德倫醫療、上市公司及本次交易產生重大不利影響 。
（2）本次交易后你公司擬采取的防止標的公司關聯方資金占用的內部控制手段或其他保障性措施 。
一、情況說明
（一）上市公司已建立相關內控制度 ， 德倫醫療將納入上市公司進行統一管理
本次交易完成后 ， 德倫醫療將成為上市公司的控股子公司 ， 德倫醫療及其控制的其他企業將納入上市公司的統一管理 。 上市公司已制定《參、控股公司管理制度》《關聯交易決策制度》《規范與關聯方資金往來管理制度》等制度文件 ， 對于上市公司控股子公司的規范運作、人事管理、財務管理、經營決策管理、內部審計監督、考核獎懲等內部控制管理機制及關聯交易相應權限、程序進行了規定 。
上市公司《參、控股公司管理制度》《關聯交易決策制度》《規范與關聯方資金往來管理制度》的主要內容如下：
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（二）德倫醫療的內部控制制度及公司治理結構
根據上市公司與共青城德倫、黃招標及黃維通簽署的《股權收購協議》 ， 黃招標及黃維通應采取一切合理行動配合上市公司對德倫醫療的公司章程等制度 ， 以及德倫醫療董事、監事、高級管理人員及其他崗位人員的人選安排進行調整 。 本次交易完成后 ， 德倫醫療董事會成員增至5人 ， 上市公司有權提名德倫醫療3名董事；上市公司有權向德倫醫療委派財務負責人1人、副總經理1人 。
通過前述安排 ， 上市公司將根據實際情況對德倫醫療建立健全有效的法人治理結構和內部控制制度 ， 并加強對德倫醫療的日常經營的監督、管理 ， 嚴格按照法律法規及上市公司規范運作要求對德倫醫療資金使用進行有效監督和控制 ， 以避免出現關聯方資金占用的情況 。
（三）相關主體關于避免關聯方資金占用的承諾
黃招標、黃維通出具了《關于避免資金占用的承諾函》 ， 承諾如下：
“本人及本人所控制的其他企業將嚴格遵守國家有關法律、法規、規范性文件及融鈺集團相關內部制度的規定 ， 堅決預防和杜絕對融鈺集團及德倫醫療的非經營性占用資金情況發生 。 本人及本人所控制的企業違規占用融鈺集團及德倫醫療資金的 ， 本人及本人所控制的企業將及時償還已占用資金 ， 并賠償因此給融鈺集團及德倫醫療造成的損失 。 ”
德倫醫療出具了《關于避免關聯方資金占用的承諾函》 ， 承諾如下：
“本公司及所控制的其他企業將嚴格遵守國家有關法律、法規、規范性文件及融鈺集團相關內部制度的規定 ， 加強對關聯交易的資金審批和支付流程的管理 ， 堅決預防和杜絕關聯方對本公司及所控制的其他企業的非經營性占用資金情況發生 。 本公司及所控制的其他企業資金被關聯方違規占用的 ， 本公司及所控制的其他企業將及時督促關聯方償還已占用資金 ， 并要求關聯方賠償因此給本公司及所控制的其他企業造成的損失 。 ”
（四）上市公司聘請外部審計師對標的公司關聯方資金往來進行專項審核
根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）等規定 ， 注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中應當對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明 ， 公司應當就專項說明作出公告 。 德倫醫療成為上市公司控股子公司后 ， 也將接受外部審計師對關聯方資金占用的審核 。