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公司|融鈺集團股份有限公司關于對深圳證券交易所非許可類重組問詢函【2021】第19號回復的公告(18)


問題5、關于標的資產原控股股東同業競爭情況 。
根據報告書 ， 除德倫醫療外 ， 標的資產實際控制人黃招標目前仍控制另外三家口腔門診 ， 分別位于深圳市、成都市及廣州市番禺區 ， 你公司認為上述公司與德倫醫療不存在嚴重的利益沖突和競爭關系 。 請補充披露：
（1）結合上述三家口腔門診具體業務開展模式、獲客情況、供應商等 ， 補充披露上述主體與標的資產之間同業競爭的具體情況 ， 并說明認定不存在嚴重的利益沖突和競爭關系的合理性；
（2）未將上述主體納入本次交易的原因 ， 目前的相關安排是否能夠實質上解決同業競爭及利益沖突問題 。
請獨立財務顧問、律師對上述事項進行核查 ， 并就本次交易是否存在《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）款所述“損害上市公司和股東合法權益的情形”發表明確意見 。
回復：
（1）結合上述三家口腔門診具體業務開展模式、獲客情況、供應商等 ， 補充披露上述主體與標的資產之間同業競爭的具體情況 ， 并說明認定不存在嚴重的利益沖突和競爭關系的合理性；
一、情況說明
（一）德道口腔及下設三家口腔門診部的基本情況
1、德道口腔基本情況如下：
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2、德道口腔為控股型公司 ， 下設三家口腔門診部 ， 分別為：
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（二）德道口腔下設三家口腔門診部與標的公司之間業務開展模式、獲客情況、供應商等方面的關系
1、業務開展模式不同
德倫醫療作為一家專業為患者提供各類型口腔疾病的診斷、治療以及口腔保健、修復服務的口腔醫療服務機構 ， 采用“1+N”的口腔醫療連鎖經營模式 。 德倫醫療經過多年的發展 ， 形成了“總院+旗艦院+精品院”的業務發展模式 ， 即以總院作為技術中心、培訓中心、研發中心 ， 在廣州市各區設立旗艦院 ， 以城市社區為單位設立精品院 ， 形成“1（區域旗艦院）+N（社區精品院）”型的口腔醫療服務覆蓋體系 ， 通過精品院充分挖掘基礎口腔醫療需求 ， 通過旗艦院提供完善的醫療資源支持 ， 促進集團內部資源的優化配置 ， 形成德倫醫療品牌效應、協同效應和規模效應 。
而德道口腔（及其下設三家口腔門診部 ， 下同）戰略理念是一城一店 ， 為當地口腔患者提供“專業、安全、以預防為主”的三位一體的口腔診療服務 。 德道口腔首家門診扎根成都 ， 目前分別在成都市青羊區、深圳市南山區、廣州市番禺區各設立一家口腔門診部 。
德倫醫療與德道口腔的經營模式及發展戰略不同 。
2、獲客情況具有明顯差異
德倫醫療主要通過線上和線下等多種方式進行客戶開拓和渠道推廣 。 線上營銷方面 ， 德倫醫療主要通過官方網站、微信、微博公眾號、網絡搜索排名、抖音推廣、天貓推廣、美團推廣等多種方式開拓客戶；線下營銷方面 ， 德倫醫療通過異業合作、社區活動、室內廣告、戶外廣告、內外部推薦等多種方式開拓客戶 。 廣告宣傳上 ， 德倫醫療積極開展網絡營銷、廣告投放等 ， 擴大公司的品牌知名度；促銷形式上 ， 德倫醫療通過預防保健宣講、社區義診等方式 ， 吸引新客戶上門咨詢并轉化為實際治療需求 。
德道口腔設置了集團營銷中心及各門診部所在區域的市場中心 。 集團營銷中心根據公司整體發展戰略目標負責制定線上渠道的營銷策略與實施計劃 ， 并根據市場變化調整線上營銷戰略與營銷戰術 。 而區域市場中心則根據各區域的競爭情況 ， 分析市場變化 ， 調整線下營銷推廣渠道 。 集團營銷中心同時負責對各渠道的客戶上門、成交數據進行整理分析 ， 為醫院特色服務項目進行精準投放 。 德道口腔的主要營銷推廣渠道是成都電視臺、成都商報、深圳社區老年團、百度競價、抖音頭條等 ， 成都電視臺、成都商報、深圳社區老年團等推廣渠道具有較強的區域屬性和地區針對性 。